Et aksjeselskap (as) er et selskap hvor eierne har betalt inn en aksjekapital fordelt på antall aksjer i selskapet. Eierne har ikke noe personlig ansvar for selskapets gjeld ut over den aksjekapital som eierne har skutt inn. Selskapets øverste organ er generalforsamlingen, hvor aksjonærene har stemmerett vektet etter andelen av aksjene de eier.
Et aksjeselskap ledes av et styre som velges av generalforsamlingen. Styret tilsetter daglig leder. Styret har det overordnende ansvaret for at selskapet drives i tråd med eiernes formål og innenfor lovverket. Styret skal blant annet sikre en strategisk planlegging for selskapet, fastsette budsjetter og ha tilsyn med daglig leder og virksomheten for øvrig.
Daglig leder skal utøve den daglige ledelsen av selskapet og forholde seg til de pålegg og retningslinjer styret har gitt. Det er derfor viktig å skille mellom hvilke oppgaver styret har og hvilke oppgaver daglig leder har.
Drift av virksomhet i aksjeselskap
God drift av en virksomhet krever et godt samarbeid mellom eier (foreningen), styret og daglig leder. Dette forutsetter at alle parter har god rolleforståelse og relevant kompetanse sett hen til sin rolle. For å få til et godt samarbeid mellom foreningen som eier, styret og daglig leder har vi satt opp noen punkter nedenfor som kan være et utgangspunkt for samarbeidet.
- Sammensetning generalforsamling: Loven regulerer ikke hvem som skal utgjøre generalforsamlingen. Det er ofte mest hensiktsmessig at deler av foreningsstyret eller foreningsleder møter som generalforsamlingen. For å unngå sammenblanding av roller bør ikke foreningens eierrepresentant i virksomhetsstyret møte i generalforsamling.
- Valg og sammensetning av styret: Formelt sett er det generalforsamlingen som utpeker styret, men foreningen som eier har et ansvar for å utpeke et styre med kompetanse tilpasset virksomhetens behov: Økonomi/regnskap, juss og kunnskap om det aktuelle virksomhetsområdet bør utgjøre kjernekompetansen i et styre i tillegg til eierrepresentasjon.
- Valgkomite: Bruk av valgkomite er ikke regulert i aksjeloven, men svært mange benytter dette for så sikre en god prosess ved valg av styret. Vi anbefaler at oppnevnelse av valgkomite vedtektsfestes. Valgkomiteen forestår prosessen og vurdering av hvilke type kompetanse sog styresammensetning som best ivaretar selskapets og eiers interesse. Valgkomiteene skal legge frem et begrunnet forslag for generalforsamlingen.
- Ansatterepresentanter i styret: Ansatterepresentanter velges ikke av generalforsamlingen, men reguleres av aksjeloven og representasjonsforskriften.
- Gjennomføring av generalforsamling: De formelle eiermøtene er generalforsamling. Det er styret i aksjeselskapet som innkaller. Bestemmelser om innkallingsfrist bør tas inn i vedtektene, slik at foreningen får tilstrekkelig tid til å behandle saken på forhånd. Styreleder og daglig leder har plikt til å delta på generalforsamlingen i aksjeselskapet.
- Jevnlige eiermøter : Noen ganger har eierne behov for å diskutere strategier med styret og daglig leder uten å treffe formelle beslutninger. Et eiermøte er ikke lovregulert og er bare en uformell arena der det ikke skal treffes vedtak. Det bør ikke legges føringer eller «gis signaler» i eiermøtene som kan anses å gripe inn i styrets myndighetsområde.
- Styreopplæring: Foreningen som eier har et sørge-for-ansvar om å sikre opplæring i styrearbeid. Foreninger med virksomheter organisert i et aksjeselskap bør gi tilbud om styreopplæring til styremedlemmene i foreningen og styremedlemmene i styret til selskapet.
- Honorering av styremedlemmer i AS: Aksjeloven gir generalforsamlingen ansvar for å fastsette godtgjøring til styremedlemmene. Kriterier for honorering bør reflektere det juridiske og økonomiske ansvaret, størrelsen på virksomheten i tillegg til forventet tidsbruk og kompetanse.
- Styreforsikring: Styret i foreningen vurderer behovet for styreforsikring for styremedlemmene i foreningen og aksjeselskapet.
- Instruks til styret: Styrets oppgaver må ses opp mot daglig leders oppgaver. Instruksen bør klargjøre hvilke oppgaver som skal ligge til styrets leder og daglig leder.
- Instruks til daglig leder: Det bør utarbeides en skriftlig instruks til daglig leder med særlig vekt på en klar intern ansvars- og oppgavefordeling mellom daglig leder og styre.